香港公司秘书：职责、法定要求与委任须知
答案速览：在香港，公司秘书是每间公司自成立当日起便必须委任的法定人员。这并非可有可无，也与董事不同。公司秘书负责确保公司符合《公司条例》的要求，包括备存法定记录册、向公司注册处提交周年申报表及其他文件，以及支持董事会。个人担任公司秘书须通常居于香港，或由香港的法人团体出任（而以提供公司秘书服务为业务者，必须持有信托或公司服务提供者（TCSP）牌照）。
大多数创办人在成立香港公司时，往往只想到董事与股东，把公司秘书视为次要。事实上，这是一项具持续责任的法定要求，处理得当才能让公司保持良好状态。以下说明这个角色的实际职责，以及谁可以出任。
什么是公司秘书？
公司秘书是负责公司法定行政及合规事务的公司人员。根据《公司条例》（第622章），公司秘书负责确保公司履行申报及记录备存的责任，并使公司管治运作畅顺。这是一个行政与合规的角色。公司秘书并不经营业务，也不作出商业决策（那是董事的职责），但没有公司秘书，公司便无法维持合规。
香港是否必须委任公司秘书？
是。《公司条例》第474条规定，每间香港公司自成立日起，必须委任并须持续设有一名公司秘书。小型或新成立的公司概无豁免。
基本资格如下：
- 个人公司秘书必须通常居于香港，即以香港为其主要居住地。
- 法人团体如其注册办事处或营业地点设于香港，可出任公司秘书。以提供公司秘书服务为业务者，必须根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》持有信托或公司服务提供者（TCSP）牌照。
公司秘书实际上负责什么？
公司秘书处理维持公司良好状态所需的法定及管治工作，包括：
- 备存公司的法定记录册（董事、成员、重要控制人等）；
- 拟备并向公司注册处提交周年申报表及其他所需文件，并在事项有变时（例如新增董事、更改注册办事处或股份转让）及时更新申报；
- 安排并记录董事会会议，以及（如适用）周年成员大会；
- 妥善备存公司记录，并协助董事履行《公司条例》下的责任；以及
- 就公司申报及合规事宜担任联络点。
做得妥当，这些工作不着痕迹；做得不好，便会演变成逾期申报、罚款，以及一间逐渐偏离合规的公司。
谁可以（及不可以）担任公司秘书？
有两点最常令人忽略。
第一，唯一董事不可同时兼任公司秘书。如私人公司只有一名董事，该人不得同时出任公司秘书，必须另行委任一名通常居于香港的个人，或一家持牌TCSP。设有两名或以上董事的公司则较有弹性，但两个角色始终有别。
第二，居籍与牌照同样重要。个人秘书必须通常居于香港，而以提供服务为业务的公司则须持有TCSP牌照。这也是为何许多香港公司，以及几乎所有由海外人士持有的公司，都会委任专业机构，而非个人。
受证监会规管公司的公司秘书
对于已受证券及期货事务监察委员会（证监会）发牌，或正在申请发牌的公司而言，公司秘书的角色更为吃重。受规管的业务必须确保其公司记录、董事会会议记录及法定申报，与其牌照、负责人员及管治向证监会呈报的内容一致。称职的公司秘书会让这些环节保持一致，使公司注册处所见与证监会所见的公司资料互相吻合。这正是运作妥善的持牌公司日后避免尴尬提问的其中一个低调关键。
内部自聘还是外判？
部分较大型的公司会自行聘用公司秘书。但对大多数创办人而言，尤其是海外持有人，考虑到居籍及TCSP规定，把这个角色外判予专业机构通常更简单稳妥，因为机构具备牌照、系统，以及对申报要求的最新认识。如欲由 Heinbro 担任贵公司的公司秘书，或接手前任服务提供者的工作，欢迎参阅我们的公司秘书服务。
常见问题
香港是否必须委任公司秘书？
是。每间香港公司自成立日起，必须委任并持续设有一名公司秘书，此乃《公司条例》的规定。小型或新公司概无豁免。
谁可以担任公司秘书？
通常居于香港的个人，或香港的法人团体。以提供公司秘书服务为业务者，必须持有信托或公司服务提供者（TCSP）牌照。
董事可以兼任公司秘书吗？
设有多于一名董事的公司，董事可兼任两职；但私人公司的唯一董事不得同时出任公司秘书，必须另行委任个人或持牌TCSP。
公司秘书与董事有何分别？
董事负责经营公司并作出业务决策；公司秘书则是负责合规与行政（申报、记录册及管治）的法定人员，并不经营业务。两者属不同角色。
Heinbro 可以担任我们的公司秘书吗？
可以。作为持牌服务提供者，我们可担任贵公司的公司秘书，或接手前任服务提供者的工作。欢迎参阅我们的公司秘书服务。
